现场检查揭奥德装备IPO“三宗罪”，保荐代表人年内遭惩达百人！

发布时间：2024-10-19 08:47:01 来源：台州市某某过滤器制造教育中心 作者：知识

导读：在过去几年中，三宗罪证监会的现场现场检查对于拟IPO企业的威慑力已无须多言，曾不止一次创造过中签企业最终全军覆没无一成功上市的检查揭奥忻州市某某国际贸易培训学校纪录。不仅如此，德装代表多家被查出“问题”的备I保荐百人拟上市企业，即便主动撤回了IPO申请，人年但在“申报即担责”的内遭责任明晰认定下，依旧难逃监管层的惩达问责。奥德装备IPO如今所面临的三宗罪境遇，即是现场证监会现场检查显威的最新写照。

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作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

一年多时间后，检查揭奥2023年第三批首发企业信息披露质量抽查结果正在渐次出炉。德装代表

2024年9月13日晚间，备I保荐百人深交所一口气公布了五份自律监管函，人年宣布对相关企业、内遭机构和责任人士采取书面警示的自律监管措施。

这一系列监管函皆指向了同一单IPO项目——苏州奥德高端装备股份有限公司（下称“奥德装备”）的创业板上市之旅。

十天之前，深交所才刚刚对长春卓谊生物股份有限公司（下称“卓谊生物”）及相关中介机构因在申请IPO过程中存在的违规行为予以惩处。

引发奥德装备与卓谊生物双双被监管层问责的主因，皆由证监会对首发企业信息披露的现场检查而致。

无论是奥德装备还是卓谊生物，都是在2023年第三批首发企业信披抽查抽签中被监管层抽中现场检查的。

2023年7月7日，在由证券业协会举行的2023年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签中，共有11家企业不幸“中选”。按照相关规定，这些被抽签抽中的拟IPO申报企业，将在接下来的几个月时间中，被证监会按照《首发企业现场检查规定》的要求,对其进行信息披露质量及中介机构执业质量的现场检查。

奥德装备和卓谊生物就是这11家企业的其中之二。

在过去几年中，证监会的现场检查对于拟IPO企业的威慑力已无须多言，曾不止一次创造过中签企业最终全军覆没无一成功上市的纪录。不仅如此，忻州市某某国际贸易培训学校多家被查出“问题”的拟上市企业，即便主动撤回了IPO申请，但在“申报即担责”的责任明晰认定下，依旧难逃监管层的问责。

奥德装备IPO如今所面临的境遇，即是证监会现场检查显威的最新写照。

主营高精密工业温控设备及配件研发、生产和销售的奥德装备，是在2023年6月30日向深交所递交了其创业板IPO申请并获得受理的。

据奥德装备向深交所报送的相关上市融资计划显示，其此次IPO欲通过发行不超过1738.3万股新股以募集4.6亿资金投向“工业温控设备生产基地建设”、“高低温泵生产基地建设”及“研发中心”等三大项目和补充流动资金。

在2023年底刚刚更名为国投证券的安信证券为奥德装备此次IPO担任保荐人为其上市保驾护航。

2024年初，在完成证监会现场检查后，深交所开始启动对奥德装备IPO的首轮问询。

本以为奥德装备或已顺利通过了这道让诸多拟上市企业闻者色变的考核时。

2024年6月8日，奥德装备IPO突然被深交所一纸终止审核的决定彻底叫停。

在此之前，奥德装备正因需补充最新一期财务资料而按规定处于中止审核的状态，直到其上市已然失败，奥德装备也未能完成上交所对其IPO下发的首轮问询的回复。

据上述深交所叫停奥德装备IPO审核时发布的相关信息显示，是奥德装备及其此次IPO的中介机构主动申请撤回上市材料而放弃继续推进审核的。

“现场检查出的有关违规情况，仅是阻碍奥德装备上市的部分问题，最终导致奥德装备放弃IPO计划，也与其业绩状况难以满足创业板新的上市要求有关。”在2024年6月中旬，曾有接近于奥德装备的中介机构人士向叩叩财经透露。

公开数据显示，在2020年至2022年的IPO报告期内，奥德装备分别录得营业收入3.225亿、4.67亿和4.96亿，对应的归母净利润为2649.84万、4931.62万和5559.92万。

此次申报创业板上市，奥德装备选取了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》中规定的第一套标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000 万元”。

2024年4月30日，正在奥德装备思虑如何恢复深交所对其IPO的首轮问询之际，深交所为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和此前刚刚发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称《新国九条》），进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，创业板股票上市规则进行了修订。

根据深交所修订后的上市规则规定，奥德装备选取的第一套标准被变更为了“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元”。

按照深交所修订并实施的最新上市规则，此次尚未通过深交所审核的奥德装备自然需沿用新的IPO标准，这也就意味着奥德装备在新的创业板上市规则出炉后，其连基本的申报上市要求都不符合。

彼时，正待更新2023年财务数据的奥德装备IPO，其实也还存有一线生机，如果其2023年的净利润能满足“不低于6000万元”的要求，那么其也可算再度满足创业板上市的基本条件。

虽然直到终止上市，奥德装备也未正式披露其2023年年报，但从其在更新财务数据的当口选择终止上市的举动以及其早前发布的并不优秀的2023年中报数据来看，答案也呼之欲出。

在2023年前六个月中，奥德装备的营业收入仅有2.1亿，仅为2022年全年营收的4成，扣非净利润也仅2096.12万，仅完成了创业板上市所需利润规模的1/3。

如上述所言，奥德装备无论是由何种原因导致并已终止IPO，这都无法避免其因上市过程中存在的违规而被监管层追责的结果。

除了奥德装备本身，因其IPO的违规，同时被深交所给予自律监管措施的还有包括国投证券、中汇会计事务所和北京市金杜律师事务所三家机构及相关签字负责人。

这也是2024年以来，国投证券第二例因在IPO保荐业务过程中的履职尽责缺失遭到监管层的责罚。

2024年1月16日，因在对上海荣盛生物药业股份有限公司IPO的保荐过程中，国投证券“未及时报告并督促披露影响荣盛生物持续经营的重大事项”，并在监管层前期对国投证券实施的执业质量现场督导中，发现其“尽职调查程序执行不到位，内部控制存在薄弱环节”，被上交所予以监管警示。

1）现场检查揭奥德装备IPO“三宗罪”

如果不是被抽中现场检查，恐怕包括监管层在内，或是难以获悉奥德装备在此次IPO过程中隐瞒或未充分披露了多少重要信息与风险的。

据日前深交所对奥德装备下发的处罚监管函显示，经过证监会的现场检查，奥德装备IPO至少存在三大违规行为。

首先便是奥德装备未完整披露报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借。

在奥德装备向深交所递交的IPO招股书（申报稿）中，其也曾坦承，在报告期中，公司的确存在关联方资金拆借等财务内控不规范情况。

在上述申报材料中，奥德装备称，其在IPO报告期中，仅与实际控制人周定山之间存在着资金拆借——2020年的3月和4月，周定山分别从奥德装备处拆借资金0.86万和3.44万，但这两笔资金都已在2022年12月归还完毕，并计提了相关利息。

“上述不规范情况已整改完毕，且公司已进一步完善了相关内部控制制度。” 奥德装备在其IPO申报材料中表示。

但经证监会现场检查发现，奥德装备在其此次IPO报告期内的资金拆借的真实情况远非于此，其并未在上市申报材料中完整披露与关联自然人以及其他非关联第三方的资金拆借。

经监管层查实，奥德装备先是未完整披露与关联方周某芬的资金拆借。

周某芬为奥德装备实际控制人周定山之妹。

2018 年 1 月 1 日，奥德装备向周某芬拆入资金607.02 万元，在此次IPO报告期，奥德装备仅偿还了部分借款。

2020 年、2021 年，奥德装备向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计 313.41 万 元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第七十六条：“发行人应披露报告期内关联交易总体情况，并根据交易性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响”。

奥德装备未能按照上述要求完整披露报告期内与关联方的资金拆借情况。

此外，在该次奥德装备IPO报告期内，其还向其他非关联自然人拆入 610 万元、拆出 53.15 万元。

但这部分信息在奥德装备IPO招股书（申报稿）中却只字未提。

其次，被深交所认定为奥德装备IPO过程中存在的第二大违规行为则是其未充分披露内部控制缺陷、公司治理不规范的情形。

同样在奥德装备向监管层递交的上市申报材料中，其坚称公司建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。

但证监会却通过检查发现，奥德装备不仅在销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，且公司治理还存在不规范的情形，而这些风险皆未被其充分披露。

如在销售管理方面，证监会发现奥德装备的ERP 系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形。

奥德装备的存货管理内部控制制度同样并不如其所称的那般完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料。

在研发管理方面， 其内部控制制度也存漏洞，如其样机测试合格并批量化生产后，却仍有研发投入。

就公司治理方面，奥德装备还存在未按规定履行人事任免程序，非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发，经营层和董事会职能未分离等情形。

“部分会计处理不规范性，相关信息披露不准确”，这是证监会经过现场检查后对奥德装备上市过程的违规行为认定的“第三宗罪”。

据深交所在上述对奥德装备下发的处罚监管函中称，证监会对奥德装备现场检查后发现，其存在较多会计处理不规范，相关信息披露不准确的情形：

一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致利 润总额披露不准确。

二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发 费用的情形。

三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。奥德装备在IPO申报文件中披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现，其实际采用库龄 法计提跌价准备。同时，在该次IPO报告期内，奥德装备未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。

“你公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，上述行为违反了 本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第 十五条第一款、第二十五条第一款的规定”，深交所在上述监管函中指出。

2）年内百名保荐代表人违规受罚

奥德装备在此次IPO过程中，在资金拆借、内控治理和会计处理上皆存瑕疵乃至硬伤，负责为其保驾护航的中介机构自然难辞其咎。

因“未对发行人报告期内部分资金拆借予以充分关注并审慎核查”、“未对发行人内部控制缺陷、公司治理不规范的情形予以充分关注并审慎核查”、“未对发行人会计处理不规范、信息披露不准确的情形予以充分关注”，作为奥德装备该次IPO的保荐机构国投证券及两名签字保荐代表人——曹柯、周鹏翔也都被深交所采取了书面警示的自律监管措施。

据叩叩财经获悉，此次担任奥德装备IPO保荐代表人的曹柯、周鹏翔，二人投行从业时间皆不算短，尤其是周鹏翔，已是从业十余年的资深人士。

曹柯虽然在2020年才注册成为保荐代表人，但其早在2016年就已进入券商工作。

二人皆是在2019年底先后分别从东吴证券、广发证券跳槽至国投证券的。

在此次保荐奥德装备上市失败之前，周鹏翔已有护送多家公司上市的战绩，曹柯则尚无保荐成功案例。

据叩叩财经统计，随着曹柯、周鹏翔等人被监管层采取监管措施， 2024年以来，在刚刚过去的8个多月中，被监管部门予以自律处罚的保荐代表人已达到100人之多，这一数据较2023年同期增长颇大。

数据显示，2023年全年，被各监管部门出具自律处罚决定的保荐代表人共约88人，其中截止到2023年9月15日之前的8个半月中，共有66名保荐代表人因违规被罚。

也即是说，2024年以来，保荐代表人违规受罚的规模同比增长50%。

在2024年这100名被监管层惩处的保荐代表人中，人数占比最多的券商为中信建投，达到了18人之多，几乎占了总数的1/5。

中信建投成为2024年保荐业务合规性缺失的“重灾区”，这并不意外。

在此前过去的几个月中，中信建投才刚刚创造了因IPO保荐业务遭遇监管层五连罚的记录。

值得一提的是，与奥德装备IPO同批次被抽中现场检查，同样因发现的违规问题在10天前先人一步被深交所落地受罚的卓谊生物IPO，便是中信建投的保荐“杰作”。

排在中信建投之后的，是2024年中同样因保荐业务接连被监管层点名批评的海通证券。

这家刚刚宣布即将与国泰君安重组合并的券商，在2024年以来已有14名保荐代表人进入了自律监管的“黑名单”。

海通证券相关业务在2024年中遭遇到的挑战与困境，已不必赘述。

相信但凡对A股券商行业有所了解的人应都有耳闻（详见叩叩财经相关报道《要求全面自查上市项目！海通证券投行业务违规频出惹恼上交所：保荐科利德IPO带病闯关再遭通报批评，数十家拟上市企业或受波及》、《独家|证监会2024年首份IPO现场检查监管处罚单或出炉在即：海通证券再卷入投行执业漩涡，两资深保代遭惩，涉羊绒世家带病闯关上市》、《中介券商单方面撤销保荐，新湖期货主板IPO告败而终背后：上交所追责令显效，海通证券上市保荐项目终止潮涌！》）。

素有A股“投行之王”的中信证券，则以9名保荐代表人被处罚之数，暂列2024年投行业务“黑榜”第三。

“2024年以来，监管层对IPO强监管政策趋势是不言而喻的，证监会方面也始终坚持‘长牙带刺’，从政策到监管实践都在不断强调压实‘看门人’责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。”一位接近于监管层的投行人士向叩叩财经表示，随着监管层对拟上市企业现场检查的力度与范围进一步提升，相信更多中介券商机构会以此为戒，修炼好内功，全面提升从业质量。

3）命运各异的现场检查抽查企业

针对奥德装备、卓谊生物等企业的IPO现场检查结果先后出炉后，在2023年第三批首发企业信披抽查中不幸中“签”这11家拟上市企业，其上市命运的走向继续进一步分化。

据叩叩财经统计，截止到2024年9月14日，这11家集中在2023年4月至6月申报的拟IPO企业，目前尚未有成功上市者。

距离A股的大门最近的为黄山谷捷股份有限公司，其IPO申请在一个月前的2024年8月9日刚刚顺利通过了深交所上市委的审核，正待向证监会提交注册。

2024年9月14日晚间，就在本文即将截稿的最后时刻，深交所披露了广东图特精密五金科技股份有限公司（下称“图特精密”）IPO终止审核的决定。

图特精密不仅是深交所创业板中最新闯关上市失败的案例，同时其也是在2023年第三批首发企业信息披露抽查中被抽中施以现场检查的拟IPO企业。

图特精密IPO的告败，也让这同批次接受现场检查后被终止上市的企业数达到了8家——除了奥德装备、卓谊生物和刚刚被监管层叫停上市的图特精密外，在2024年9月中旬之前，包括中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（详见叩叩财经相关报道《中石化、三一集团等明星股东云集，中鼎恒盛缘何主动终止上市：IPO现场检查威慑显效2024年首例出炉，国泰君安再陷带病保荐怪圈？》）、 浙江春晖环保能源股份有限公司、国宏工具系统（无锡）股份有限公司、河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司、 福建海电运维科技股份有限公司等在内的另外5家公司也早已经先后铩羽各自的资本化闯关赛道。

除此之外，还有苏州丰倍生物科技股份有限公司（下称“丰倍生物”）、湖北兴福电子材料股份有限公司两家企业的IPO目前仍处于审核阶段继续推进着上市的步伐。

不过虽然还在坚持着IPO的进程，但丰倍生物的上市前景却不容乐观。

这家由海通证券保荐的拟主板上市企业，早在2023年7月5日就已经接到了上交所对其下发的首轮审核问询函，至今已一年多时间过去了，其相关回复却仍未被交易所披露。

公开信息显示，丰倍生物为一家废弃资源综合利用领域的高新技术企业，主要以废弃油脂生产资源化产品。其计划通过此次IPO，募集高达10亿资金。

（完）

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